新提案出台背景

纳斯达克称此举的直接动因是近期观察到部分上市公司，特别是上市不足一年的公司，出现了“有问题或不寻常的交易”模式。SEC已依据《证券交易法》第12(k)条对多只相关证券实施了临时交易暂停。SEC指出，这些证券的异常波动常与社交媒体上由匿名人士发起的交易推荐有关，其行为涉嫌人为操纵价格和交易量。

尽管这些交易暂停令大多针对第三方行为，并未指控上市公司自身或其关联方存在不当行为。这意味着，即使公司本身合规，其证券仍可能因外部操纵而损害投资者利益，并扰乱市场秩序。

值得注意的是，纳斯达克在提案中坦言，现行规则存在监管盲区：目前无法仅凭交易模式异常或顾问背景问题拒绝企业上市，因此需要通过新规获得额外授权，以行使自由裁量权。这一表述揭示了监管层面对市场操纵行为的应对瓶颈，也凸显了新规的必要性。

近年来，部分中国小型企业IPO后的股价异常波动已成为监管重点关注领域。例如，有企业上市后股价单日飙升超2000%，但随后数日便大幅回落，导致跟风投资者损失惨重。纳斯达克为此已开展数年调查，试图遏制此类非理性炒作。

新规核心

拟议的新规则(IM-5101-3)引入了一套多维风险评估框架，赋予纳斯达克基于多种非排他性因素行使裁量权的法律依据。核心考量因素包括：

• 跨境监管风险：关注公司注册地或实际控制人所在地的司法环境，特别是美国投资者可获得的法律救济途径、当地是否存在阻碍监管调查的"封锁法规"或严格的数据隐私法。

• 流动性结构风险：评估首次公开发行(IPO)及上市后的预期公众持股量及股权分布，防范因股权过度集中导致的流动性不足和价格操纵风险。

• 顾问团队风险：全面审查公司审计师、承销商、法律顾问等专业服务机构的历史记录，关注其是否曾参与涉及异常交易的其他项目。

• 公司治理风险：评估管理层对美国上市公司合规要求的熟悉程度，以及是否存在来自监管机构的警示记录。

  
  

根据新规则，若纳斯达克行使该自由裁量权拒绝上市，必须出具书面决定阐明具体理由。被拒公司需在4日内公开披露该决定，并有权在7日内提请听证复审。

纳斯达克强调，这一变化符合《证券交易法》保护投资者的核心宗旨，虽可能增加部分公司的上市难度，但这种基于风险的区分并非"不公平歧视"，是防止市场失序、维护市场整体诚信的必要之举。

该规则变更已按特定程序生效，但SEC仍处于征求意见期，并保留在60天内暂缓实施的权利。