一、纳斯达克市场简介

（一）概述

纳斯达克（NASDAQ）是美国全国证券业协会行情自动传报系统的缩写，其实就是美国的一个海外股票交易市场，创立于1971年，迄今已成为世界最大的股票市场之一。纳斯达克上市是指一家公司的股票被纳斯达克证券交易所接受并在该交易所上市交易，这样可以帮助公司提升知名度、扩大业务、融资等。

目前，纳斯达克股票市场分为三个层次：纳斯达克全球市场（NASDAQ Global Market）、纳斯达克全球精选市场（NASDAQ Global Select Market）和纳斯达克资本市场（NASDAQ Capital Market），三个市场的上市公司数量呈“倒三角”结构。其中，纳斯达克资本市场定位于服务中小型新兴企业，上市标准较为宽松，放宽了对净利润的要求，重点关注公司营业收入、市值、现金流等指标。纳斯达克资本市场还与全球市场、精选市场之间建立了方便灵活的转移机制。当中小企业进入平稳发展并达到一定标准后，可以申请转移到全球市场，如果同时满足其他标准，可以继续申请转移到精选市场。（具体标准见后文）

对于那些刚起步的中小型企业来说，纳斯达克资本市场是一个非常合适的选择。上市标准较低，使得更多新兴企业有机会通过公开市场融资，并借助资本市场的力量快速成长。当企业在纳斯达克资本市场上稳定发展并达到一定规模后，还可以申请转移到要求更高的纳斯达克全球市场，甚至是纳斯达克全球精选市场。

（二）纳斯达克市场特点

纳斯达克拥有自己的多做市商制度。在纳斯达克上市的每一只股票都最少需要有两个做市商为其进行报价，一些交易比较活跃或规模较大的股票需要40-45家做市商进行报价。

此外，纳斯达克实行自律监管体制。该市场的监管机构由美国证监会（SEC）、美国金融业监管局（FINRA）和纳斯达克自身的管理机构组成。SEC与FINRA主要根据法律授权履行相关监管责任；市场内部的信息披露真实性、交易异常等行为的监管由纳斯达克内部监管部门承担。

发行情况方面，纳斯达克是众多企业，尤其是中小型企业上市融资的主要场所。自2019年IPO融资规模超过纽交所起，纳斯达克已成为美国融资规模最大、融资项目最多的交易所。

市盈率方面，由于纳斯达克主要为中小型企业服务，其市场的市盈率相对高于纽交所。截至2021年1月21日，纳斯达克指数成分股的市盈率为42.46倍，大于标普500指数成分股的估值（37.51倍）和道琼斯工业指数成分股估值（37.23倍）。

交易量上，纳斯达克的交易量低于纽交所，这也与其上市企业多为中小型企业的特点有关，其股票流动性相对较弱。但是近年来其市场成交活跃度不断增加，交易量与纽交所的差距也在不断缩小。

上市费用方面，纳斯达克的收费经济合理。纳斯达克发行股数在5000万股以下的公司每年需缴纳最高5.65万美元的费用，而在纽交所缴纳的费用最高可达12.5万美元。

二、中国企业赴纳斯达克上市案例

我们熟知的微软（Microsoft）、苹果（Apple）、英特尔（Intel）、戴尔（Dell）等高科技公司，以及京东、百度、网易等互联网企业也都在纳斯达克上市。2024年前8个月，共有38家中概股成功赴美上市，累计募集资金约30.88亿美元，大部分赴美上市的企业都选择了纳斯达克市场上市：

（一）禾赛科技

作为自动驾驶及高级辅助驾驶（ADAS）激光雷达的领军企业，禾赛科技在2023年2月成功在纳斯达克上市，市值达到24亿美元。IPO前，禾赛科技已经获得了包括小米、美团、百度等知名机构的超过5亿美元融资。上市后，禾赛科技的管理层保持了较高的持股比例和投票权，显示出公司对未来发展的信心。

（二）百济神州（Bei Gene）

百济神州是一家全球化的生物科技公司，专注于开发和商业化创新药物。其产品组合包括已获批上市的BTK抑制剂百悦泽（泽布替尼）和抗PD-1单抗百泽安（替雷利珠单抗）等。2016年2月百济神州在纳斯达克首发上市，募集资金1.82亿美元，市值7.2亿美元。上市后公司进行了7轮股票发行，其中3次是在纳斯达克公开增发，1次是向新基瑞士公司增发，1次在香港上市，1次向安进公司增发，1次向八名投资者发行股份，这7次发行又为公司募集了71.15亿美元，加上首发的1.82亿，公司募集72.97亿美元（约510亿元，不含上市前的融资和股权激励）。

（三）理想汽车（LI Auto）

理想汽车是一家专注于设计、开发、制造和销售高科技新能源汽车的公司。2020年7月31日，理想汽车在纳斯达克成功上市，首日股价表现非常亮眼。发行价定为11.5美元/股，高于之前更新后招股书中8-10美元的定价区间。此次发行共筹集了10.925亿美元，发行9500万股。理想汽车的开盘价为15.5美元，较发行价上涨34.7%；收盘价则为16.46美元，较发行价上涨43.13%。以收盘价计算，公司市值达到139.17亿美元。这些数据充分显示了市场对理想汽车技术和产品的高度认可。

除了上述公司外，还有许多其他中国公司在纳斯达克上市，涵盖了不同的行业和领域。例如，一些知名的互联网公司如百度、京东、拼多多等都在纳斯达克上市，并且有不错的表现。

三、纳斯达克市场上市优势：为什么很多国内公司选择纳斯达克上市？

（一）庞大的资本市场

纳斯达克是世界上流通量最大的几个市场之一，每天在美国市场上换手的股票中有超过半数的交易是在纳斯达克上进行的。

在纳斯达克上市的公司具有极大的市值增长空间。纳斯达克市场是全世界市盈率最高的市场之一，纳斯达克高科技股的平均市盈率为30-40倍，而香港、新加坡的平均市盈率仅仅是8-10倍。因此，在纳斯达克能以更高的市盈率筹到更多的资金。

（二）上市后融资便利

美股对企业上市后的融资限制较少，上市后6个月便可开启二次融资。这里汇集了全球的资金，市场体量巨大，交易活跃，可以承载超大规模的融资，只要企业的经营业绩好，没有融资次数的限制。

（三）上市后企业更具稳定性

开放的制度优势。纳斯达克市场共分为三个层次，企业只要符合标准便可升级到更高的市场，有点像国内新三板的基础层、创新层、北交所，不同的是纳斯达克每个层次都是主板，交易非常活跃。纳斯达克允许同股不同权的设置，即使股份被大大稀释也不影响创始人对企业的控制，有利于维稳企业，保持长久发展动力。

（四）上市后交易方式更灵活

纳斯达克是一个完全采用电子交易、为新兴产业提供竞争舞台、自我监管、面向全球的股票市场，纳斯达克是全美也是世界最大的股票电子交易市场。甚至，纳斯达克市场允许市场期票出票人通过电话或互联网直接交易，而不拘束在交易大厅进行。

（五）上市更加简捷

上市交易制度更加便利。许多中国企业选择到美国上市，主要原因在于中美两国的证券上市交易制度存在差异。中国的证券市场通常要求企业在上市前进行更为充分的准备，并对上市后对整体市场及投资人产生的影响进行实质性的评估。而在美国，包括纳斯达克在内的证券市场更注重信息披露的完整性和透明度，允许符合条件的企业在满足信息公开要求的前提下进行上市。

例如在纳斯达克上市的中概企业当中，大多数都处于中小盘的资本市场，且其上市时多采用“净收入标准”，根据该套标准，企业经营净利润的要求是“最近一个财年或最近3个财年中的2个财年达到75万美元”，这个远低于国内相关财务要求的标准，对于广大中概企业实现上市目标来说，可谓伸出了橄榄枝。

纳斯达克上市标准低。纳斯达克资本市场上市的标准有三个，满足其中一个便可以上市。标准1：净利润75万美元，折合人民币约520万左右。标准2：总市值5000万美元，折合人民币约34500万左右。标准3：净资产500万美元，折合人民币约为3450万左右。

（六）上市周期短

纳斯达克IPO上市，只需要1-1.5年，而国内上市基本都需要2年以上，这点对许多快速成长处于风口的中小企业来说特别重要，谁也不知道2年以后的市场热点是什么，资本市场是否愿意给予这样的估值，晚别人一步上市可能整个竞争格局会发生根本性的改变，一步之差可能是永远。

四、纳斯达克市场具体上市条件

（一）概述

交易所运营有三个层次的市场，分别为：（1）全球精选市场（NASDAQ Global Selected Market），适合大盘股；（2）全球市场（NASDAQ Global Market），适合中盘股；（3）资本市场（NASDAQ Capital Market），适合中小盘股。纳斯达克资本市场还与全球市场、精选市场之间建立了方便灵活的转移机制。当中小企业进入平稳发展并达到一定标准后，可以申请转移到全球市场，如果同时满足其他标准，可以继续申请转移到精选市场。

其实通俗来讲，三个市场上市标准可以总结如下：

• 标准一：公司能赚钱，净利润达标可以上市；

• 标准二：没有利润，但有现金流，有收入也可以上市；

• 标准三：没有利润，没有现金流，没有收入，但资产以及市值达到标准也可以上市。

除此以外，企业在纳斯达克上市需要满足如下两个条件：（1）先决条件：经营生化、生技、医药、科技（硬件、软件、半导体、网络及通讯设备）、加盟、制造及零售连锁服务等公司，经济活跃期满一年以上，且具有高成长性、高发展潜力者。（2）诚信原则：纳斯达克流行一句俚语：Any company can be listed, but time will tell the tale.（任何公司都能上市，但时间会证明一切）。意思是说，只要申请的公司秉持诚信原则，挂牌上市是迟早的事，但时间与诚信将会决定一切。

（二）纳斯达克资本市场（NCM）

纳斯达克资本市场板块有超过550家公司挂牌上市。这些公司能够持续的符合该板块在财务、流动资产和公司管理方面的标准。这个市场，之前是叫纳斯达克小公司市场，但是在2005年进行了更名，以反映出该板块的核心目标和价值，就是主要为小公司进行筹资。

以下三个条件满足其一即可：

1. 收入标准：净收入达到75万美元，公众持股价值达到500万美元，股东权益达到400万美元；

2. 权益标准：经营年限满2年，公众持股价值达到1500万美元，股东权益达到500万美元；

3. 市值标准：上市证券价值达到5000万美元，公众持股价值达到1500万美元，股东权益达到400万美元。

（三）纳斯达克全球资本市场（NGM）

纳斯达克全球市场已经有超过1450家公司挂牌上市，这些公司能够持续的符合该板块的要求，在财务和流动资产方面，并且同意符合特定的公司管理标准。这个板块之前叫纳斯达克国家市场，但是在2016年进行了更名，以反映出在该板块的公司在国际和全球的领导地位和影响力。

以下四个条件满足其一即可：

1. 收入标准：过去1年或过去3年中的2年所得税前收入达到100万美元，公众持股价值达到800万美元，股东权益达到1500万美元；

2. 权益标准：经营年限满2年，公众持股价值达到1800万美元，股东权益达到3000万美元；

3. 市值标准：上市证券价值达到7500万美元，公众持股价值达到2000万美元；

4. 资产标准：总资产达到7500万美元，总收入达到7500万美元，公众持股价值达到2000万美元。

（四）纳斯达克全球精选资本市场（NGSM）

纳斯达克全球精选市场拥有全球最严格的上市标准。纳斯达克全球精选板块大约已经有1200家公司，这些公司符合该板块的标准，在严格的财务和流动资产的要求方面，并且会持续的对这两项标准进行评估以确定是否符合要求。   

以下四个条件满足其一即可:  

1. 收入标准：前三个会计年度所得税前收入总和达到1100万美元且每年盈利≥0，最近2年每年达到220万美元；

2. 现金流标准：前3年现金流总和达到2750万美元且每年≥0，最近12个月公司市值平均达到5.5亿美元，前1年营业收入达到1.1亿美元；

3. 市值标准：前1年营业收入达到9000万美元，前12个月公司市值平均达到8.5亿美元；

4. 资产标准：总资产达到8000万美元，股东权益达到5500万美元，公司市值达到1.6亿美元。    

（五）公司治理标准

企业申请纳斯达克市场上市，除了需要满足不同板块下的不同财务和流动性标准外，还需要满足公司治理标准。该标准对纳斯达克三个板块通用，具体如下：