美国证券市场简介

美国证券市场历史悠久，它萌芽于独立战争时期。

第一次和第二次产业革命使股份制得到迅猛发展，企业纷纷借助证券市场筹集大量资金，1929年经济大危机后美国政府加强对证券市场的立法监管和控制，整个市场进入规范发展阶段，美国的证券市场也因此而快速地发展成为世界最大的证券市场。

仅纽约证券交易所2002年的证券交易额就为10.3万亿美元，占全球证券交易量的77％，居世界第一，美国的证券市场已成为国际经济的“晴雨表”。所以，美国的证券市场对于正处于发展阶段的中国证券市场而言是具重要的借鉴意义的。

美国拥有现时世界上最大最成熟的资本市场，纽约是世界的金融中心，这里聚集了世界上绝大部分的游资和风险基金，股票总市值几乎占了全世界的一半，季度成交额更是占了全球的60％以上。

美国的证券市场体现了立体多层次，为不同融资需求服务的鲜明特征。除了纽约证券交易所（NYSE）和美国证券交易所（AMEX）两个证券交易所之外，还有纳斯达克自动报价与交易系统（NASDAQ）这个世界最大的电子交易市场，此外，还有OTC交易市场。

不同的市场为不同的企业进行筹融资服务，只要企业符合其中某一个市场的上市条件，就可以向美国证监会申请“登记”挂牌上市。

为什么要在美国上市

因为美国资本市场汇集了全世界的资金，对任何一家懂得游戏规则，并有华尔街关系的好公司来说，融资的机会和空间极大，并且再融资不受限制。

1、无限的资金来源

因为美国资本市场是完全市场化的，只要民营企业的业绩足够好，它一年中的融资规模和融资次数是不受限制的。

2、极高的公司市值

美国市场崇拜高品质、高成长率的企业，在美国上市的公司具有极大的市值增长空间，美国市场迄今仍是全世界市盈率最高的市场。标准普尔的平均市盈率是24~26倍，纳斯达克高科技股的平均市盈率为30~40倍。而香港、新加坡的平均市盈率仅仅是8~10倍。

因此，在美国能以更高的市盈率筹到更多的资金。如现有的中国三大网站（新浪、网易和搜狐），在股市连续三年不景气的情况下依然冲刺到10亿美元以上的市值。而且此类股票也只属于小型股票而已，一般成型的大型企业，比如雅虎，亚马逊等均享有接近200亿美元的市值，这还是经过三年大熊市调整以后的市值，由此可见美国股市赋予成长型公司的市值之高。

正是因为美国股市拥有如此强大的融资功能，所以，多数成长型企业选择美国股市，尤其是在纳斯达克NASDAQ市场挂牌。

3、极大的市场流通量

由于资金的充足、体制的健全等原因，美国股市是世界上最大和最流通的市场。当今国内股市一天的交易总金额约在10亿美元左右，只相当于美国蓝筹股，如英特尔、微软等个股的平均每天交易额。可见美国市场容量之大。

4、成熟而有经验的投资者

因为美国市场以基金为最主要的投资者，散户起不到很大作用，所以对懂得应付基金投资者的上市公司而言，将会获得一批成熟和有经验的股东，并且有相当稳定的高市值。

5、合理的上市费用

与国内股市和香港股市相比，到美国借壳上市的费用成本较低，也比较合理。尤其是买壳上市，成本更低,上市的前期现金费用只需75万美金起，比香港、新加坡要低得多，而且上市标准不高。

1.  收购壳公司控制权: 36万美元 – 60万美元

2.  财务顾问: 15万美元 – 25万美元

3.  美国会计师（美国GAAP调帐）: 3万美元 – 8万美元

4.  美国会计师（美国GAAP审计）: 5万美元 – 12万美元

5.  中国律师（协议控股VIE架构）: 5万美元 – 6万美元

6.  美国律师（超级8-K报表）: 7万美元 – 12.5万美元

7.  美国律师（壳收购尽调、协议）: 1.5万美元 - 5万美元

相较海外众多上市地点，美国依据其上市公司众多，干净的“壳”资源公司也为较低廉丰富，且借（买）壳上市已有很长的历史，相关法律政策限制也较少而独具优势，在当今股市不景气的状况下，壳的价值在减低，对于有实力和魄力的国内公司应是极好的机会。还有很重要的一点是，借壳上市的结果可保证。

6、严谨的法律，极高的透明度

对于注重企业长期发展、正规化和国际化的大型上市公司，美国股市的法律保障和透明度，会产生深远的影响，这不仅能提升公司的形象和内部文化，更能吸引更多有信心的世界级投资者。

7、借壳上市操作时间短

通过借壳上市的方式在美国国家级市场挂牌，从正式签署协议算起，一般只需要6个月，短的只需要3个半月。

美国OTC市场

美国OTC市场被誉为中小企业的摇篮，也被称之为进入主板的踏板，每一年都有很多企业从这里转板到纳斯达克或纽交所。据世界金融控股集团统计，截止至2018年12月底，2018年在美国主板上市企业总共182家，其中有58家是从美国OTC市场转板到美国主板市场，12家转入纽约证券交易所、46家转入纳斯达克交易所。 

转板纳斯达克或纽交所条件

纳斯达克主要是通过公司股票的最低卖价、公司资产等来判断一家公司是否符合上市条件。纳斯达克对全球资本市场和中小型资本市场的要求是不同的。

1、纽约股票交易市场(NASDAQ)

（1）全球资本市场

股票首次发行的最低价格不得低于每股5美元；在之后的交易价格需维持在每股1美元以上，以此来避免上市公司有意低价出售，从而保护纳斯达克的信誉。

公司的有形净资产不得低于600万美元，并且在最近一个财政年的收入不低于100万美元或者是在近三个财政年中有两个财政年的收入都超过100万美元。同时公司还需要满足公众持股量不低于110万美，总价值不低于800美元；拥有至少400个股东；不低于3个做市商的条件。

如果公司确实无法达到上述条件的话，纳斯达克会有一个替代性的衡量标准。即市场价值7,500万美元或有不低于7,500万美元的资产及7,500万的营业收入并且首次股票发行价不低于5美元一股。

上市公司每年需要接受审查，其财务系统每三年需要接受一次审查。

（2）中小型资本市场

公司有型资产不低于400万美元；或者是市场价值超过5,000万美元；或者是公司在最近一个财政年中的凈收入不低于75万美元；或者是公司在最近三个财政年中有两个财政年的净收入不低于75万美元；公众持股量不低于100万，总价值不低于500万美元且至少有300个股东和3个做市商；首次发行价不低于4美元每股，且需一直维持在4美元每股以上；公司的审计同一般市场的要求。

2、纽约股票交易市场(NYSE)

股权的分布和价值：公司想要在纽约股票交易市场上市的话必须有5,000个股东；公众持股不得低于1亿美元或者是公司首次公开发行量不低于6,000万美元。

财政的要求：公司最近一个财政年的盈利额达到税前450万美元，或者是最近三个财政年的盈利总数达到税前650万美元。公众持股量为5.000以上，总价值不低于1亿美元。

美国上市的方式

通常而言，中国公司进入美国的资本市场主要采取以下4种方式：

1、普通股的首次公开发行（IPO）

上一世纪30年代初期的股市灾难导致外国公司的股票在美国股市一落千丈，美国的投资人瞬间失去了数以亿计的投资，这一历史事件促使1933年的美国证券法正式实施。此后，美国证券法对境外公司在美国的普通股首次公开发行的监管与本土公司别无二致。毫无例外，该公司必须进行注册。根据公司的规模以及以前在美国的披露情况，美国证监会还制定了不同的表格，以供外国公司注册使用。

基本上，境外公司与美国公司一样，必须以同样的格式向美国证券委员会（SEC）和投资人披露同等的信息。对于许多境外公司来说，美国证券市场的披露制度是令人深感不适的。

美国的财务披露和会计准则比许多国家的更加详细和严格，例如，其要求对公司的市场竞争性地位和管理阶层对前景预测的强制性披露，便是一个令外国公司头痛的例证，但是为了力争在这个浩瀚的资本市场上拥有一个位置，境外公司也只能入乡随俗了。为了软化此不适，美国证监会许可境外公司将其财务报表调节至符合美国的会计原则，并不一定要实际地按照美国标准来制作。

此外，境外公司的股票一旦公开交易，该公司还必须按照美国证券交易法的规定定期向SEC报告。

2、美国存托股证挂牌（ADR）

中国人寿保险股份有限公司于2003年12月17日、18日分别在纽约证券交易所（NYSE）和香港联交所正式挂牌交易。作为第一家两地同步上市的中国国有金融企业，其获得了25倍的超额认购倍数，共发行65亿股，募集资金35亿美元，创该年度全球资本市场IPO筹资额最高记录，取得了海外上市的成功。中国人寿保险就是中国企业通过ADR成功上市的例证。

美国证券业创造了这种将外国证券移植到美国的机制，存托股证交易提供了把境外证券转换为易交易、以美元为支付手段的证券。迄今为止，还有中国联通、中国移动、中石化等公司通过此方式在美国上市。

典型的ADR是如此运作的：

美国银行与一境外公司签订协议，约定由这一美国银行担任境外公司证券的存托人。美国的存托人签发存托股证给美国的投资人。每一张存托股证代表一定数目的境外公司的证券，该凭证可自由交易。

美国存托人收购相应数量的境外公司的证券，一般该证券由境外的托管银行保管。发行存托股证后，美国存托银行作为该股证持有人的付款代理人。该银行收取股利并转化为美元，然后将其分配给股证持有人。存托银行作为存托股证的转让代理人，对该股证在美国的投资人的交易进行记录。该银行也时刻准备着把该股证转换为相应的境外证券。

美国证监会把ADR以及其所代表的境外证券区别对待。同时，ADR的发行也涉及到证券的公开发行。因此，发行ADR的美国银行也需要注册，而该境外公司则须履行定期报告的义务。

3、私募资金和美国证券法144A条例

私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。美国证监会1990年采纳的144A条例允许将某些符合条件的证券出售给合格机构投资人，而不需履行证券法的披露义务。

但与144A条例关联的交易必须符合基本条件：该证券必须只能出售给合格机构投资人；证券发行时，该证券不能与在美国的任一证交所交易或是在如纳斯达克的券商询价系统报价的证券属同一种类；卖家和未来的买家必须有权利获得发行公司的一些从公众渠道尚未得知的信息；卖家必须确认，买家知道卖家可以依据144A条例来免除证券法的登记要求。

144A条例还规定了合格机构投资人的条件。合格机构投资人通常包括美国银行、信用社和注册券商。

4、反向兼并

近年来，中国民营企业通过反向兼并（ReverseMerger）方式在美国上市方兴未艾。该上市公司也称为壳公司。私人公司并入上市公司后持有多数股权（通常是90％）。

与IPO相比，反向收购具有上市成本明显降低、所需时间少以及成功率高等优势：一旦成为上市公司，公司的前景颇为可观；上市公司的市场价值通常远远高于同等行业、同等结构的私人公司；上市公司更易于筹集资金，因为其股票有市场价值而且可以交易；可以利用股票收购，因为公开交易的股票通常视为购并的现金工具。

美国上市的好处

首先，美国证券市场的多层次多样化可以满足不同企业的融资要求。

通过上面的介绍可以看出，在美国场外交易市场(OTC)上市交易对企业没有任何要求和限制，只需要3个券商愿意为这只股票做市即可，企业可以先在OTC买壳交易，筹集到第一笔资金，等满足了纳斯达克的上市条件，便可申请升级转板到纳斯达克或纽交所上市。

其次，美国证券市场的规模是中国香港、新加坡乃至世界任何一个金融市场所不能比拟的，这在上文分析中国香港市场的时候有所提及。在美国上市，企业融集到的资金无疑要比其他市场要多得多。

最后，美国股市极高的换手率，市盈率；大量的游资和风险资金；股民崇尚冒险的投资意识等鲜明特点对中国企业来说都具有相当大的吸引力。