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美国OTC借壳上市基本流程
来源:综合网路 世界金控媒体资讯部整合编辑 | 作者:worldfh | 发布时间: 2019-08-08 | 452 次浏览 | 分享到:
美国OTC借壳上市基本流程

现在,我们国内的企业都在不断的进步,无论是上市企业,还是非上市企业,都是在竞争中不断,强者存活下来,弱者则被淘汰。

 

而中国,中小企业的平均寿命仅2.5年,集团企业的平均寿命仅7-8年,不仅企业的生命周期短,能做强做大的企业更是廖廖无几。


相对的美国企业懂得如何利用资本运作来赴美上市,在美国中小企业平均寿命达到7年,集团企业平均寿命达到40年以上。


国内市场现状

1.目前国内市场不景气,国内IPO审核越来越严格,使得现在国内企业IPO审核的过会率不到50%,而更多的企业更是连夜撤销IPO申请,因为只要IPO上市申请被否近几年的财报将会作废,企业将在近几年内无法再次申请IPO上市,对于现今企业竞争越来越激烈的时代,只要IPO上市申请一被否就相当等于没有再次上市的机会了


2.A股上市的话,审核时间就比较慢,目前A股实行的是审核制,很多企业从提交上市申请,到最终审批通过,长的可能需要两三年时间。


而很多企业上市,目的就是为了融资跑项目,这些行业市场瞬息万变,市场机会稍纵即逝,如果审核时间过长,黄花菜都凉了。


3.目前我国A股上市门槛都比较高,对上市条件要求比较高,比如要求企业持续盈利,拥有良好的财务状况,光是这一个条件就有很多企业不符合,像拼多多还有京东这种连续多年持续亏损,在A股是不可能上市的。


美国资本市场

1.目前美国是世界上最大的资本市场,对于企业上市的门槛要求相对比较低,只要符合一定的条件,就可以上市交易,股票总市值占了全世界的一半,季度成交额更是占了全球的60%以上,如纳斯达克市场资金容量是香港创业板的几百倍,平均日融资量7000万美元以上,这样的规模是中国香港、新加坡乃至世界任何一个金融市场所不能比拟的。

2.在美国上市,实行的是注册制,从企业提交上市申请到最终审核通过,这个过程快的只需要几个月的时间就可以,和美国上市相比,如果在A股上市的话,审核时间就比较慢,目前A股实行的是审核制,很多企业从提交上市申请,到最终审批通过,长的可能需要两三年时间。

3.市盈率及融资额最高的市场;(虽然A股市场的平均市盈率比美股要高,但是只有美国股市才能够給优秀、高增长型企业,世界上最高的市盈率。百度2005年8月5日,在美国纳斯达克上市,募集了1.09亿美元。以上市当天股价计算,市值是其营收的279倍,市盈率超過2000!)

4.股权控制问题,目前国内很多上市公司的股权结构都比较复杂,很多上市公司及创始人占股比例很少,如果选择在国内A股上市,就有可能丧失公司的控制权,甚至最终看着自己辛辛苦苦拼出的天下,拱手让人。


这里面最典型的例子就是淘宝创始人(阿里巴巴联合创始人)孙彤宇被踢出局


阿里巴巴的成功来源于十八罗汉的付出,也源于马云的战略目光。十八罗汉中依旧留在阿里的只有六位,而不少有功之臣欧离开了阿里,其中最显著的就是阿里巴巴淘宝网的创始人孙彤宇。

据资料显示,孙在1996年加盟中国黄页,2003年4月,率领几人组成的团队一手打造了淘宝网,并成功逼离ebay成为中国最大电商网站,2007年年销量达到400亿元。孙彤宇正是淘宝这一仗能打赢的最大功臣。孙彤宇淘宝王的地位毋庸置疑。
        
而在2008年,其被除去了淘宝网总裁职位,并冠以伦敦商学院休整、学习,实则为发配流放。带领着淘宝登上电商巅峰,自己却被迫离开曾经辛辛苦苦打拼下的江山,孙的这种悲惨的心境想必大家也是能够理解的。



而只要在美国上市,
就可以发行A,B股,也就是股权跟投票权不对等比如京东在美国上市,重点考虑的就是A,B股这种优势,刘强东在京东的股权只占15.8%,但是投票权却达到80.2%,这种股权结构让刘强东可以牢牢的掌控京东在自己的手上。


美国OTC市场


OTC市场 OTC(Over The Counter)市场是世界上最古老的证券交易场所。源自于当初银行兼营股票买卖业务:因为采取在银行柜台上向客户出售股票的做法,被称柜台交易市场。又因为这种交易不在交易所里进行,也叫做场外市场或店头市场。


OTC(场外交易市场,又称柜台交易市场或店头市场),和交易所市场完全不同,OTC没有固定的场所,没有规定的成员资格,没有严格可控的规则制度,没有规定的交易产品和限制,主要是交易对手通过私下协商进行的一对一的交易。场外交易主要在金融业,特别是银行等金融机构十分发达的国家。


在OTC市场上市有哪些好处?

1.有利于拓宽公司融资渠道。

2.完善公司资本构成。


3.引导公司规范运行。


4.有利于提高公司股份流动性,为公司带来积极的财富效应。

5.有利于提高公司上市可能性。

美国庞大的OTC市场交易的证券数量约占全美证券交易量的四分之三,是世界上最大的股票证券交易市场。


而中国企业赴美上市,通常可以采取IPO、ADR、借壳上市、直接上市、SPAC上市及美国证券法144A条例私募资金QIB上市等6种上市方式。

其中最常被用到的有两种,第一是我们最熟悉的首次公开发行股票并上市即IPO,IPO只要走完流程基本就可以;第二种就是常常听到的借壳上市。


目前,很多中小民企纷纷倾向反向收购,把它作为赴美上市的主要途径。那么对于想率先借助美国OTC市场上市后再升板的中小企业而言,其借壳上市的基本流程是什么,下面针对这个问题做解答: 


美国OTC借壳上市基本流程

1.对公司进行上市前尽职调查,协助企业整理规范账目,指导企业完成企业内部重组和调整,帮助企业完善法律文件和完成财务整改,保证企业通过美国会计师和律师事务所的审计;


2.编制企业招股说明书;

3.帮助企业在海外注册公司;

4.寻找符合条件的壳公司,并对将要收购的壳公司进行尽职调查,帮助公司完成对壳公司的反向收购; 

5.按美国财务审计要求,配合美国会计师和律师的事务所完成对企业的财务和法律审计;

6.将审计后的企业资料上报美国证监会(SEC),纽约国际与审计所、律师、企业将共同回答美国证监会SEC的提问; 

7.顺利完成企业在美国OTC上市工作,原壳公司股票代码更为企业股票代码;

8.上市后进行市值管理;

9.帮助企业定期&及时向SEC(美国证监会)提交报告(季报,年报), 及时准确披露信息,维持上市资格;

10.帮助公司引入海外知名人士担任企业独立董事,满足美国上市法律要求;

11.为公司建立英文网站,建立国际品牌;

12.在公司业绩支持下,指定资深美国分析师撰写企业研究报告,向机构投资者进行企业推介,通过增发新股,实现企业持续以少部分股权,高市盈率融资;

13.在公司业绩支持下,帮助企业实现由OTC到主板市场的升级;

14.在公司业绩支持下,帮助企业实现海外多地上市和以高市盈率融资;

15.通过合法向SEC注册,帮助企业原始股东进行股票套现。


美国OTC市场优势介绍

美国OTC市场则被称之为一个踏板,达到相关要求可以直接转板到纽交所、纳斯达克。有数据显示,过去几年美国主板市场新上市的企业有25%是转板而来。2018年则有31%的新上市公司是由OTC转板。而來这也是近年来大量的内地中小企业赴美上市的主要因素。

美国OTC市场是全球最有影响的证券交易市场。近年来,不少有上市融资需求的企业如美国微软、思科、比克电池、北大科兴生物、沈阳天威药厂等大量国内外企业,都是通过OTC市场发行股票,经过一年的市场培育,再申请转板的。从这些成功案的例不难看出,美国OTC市场特性:时间短、成本小、风险低的上市方式。

同时也反映了美国股票市场的显著特点是具有高度的灵活性和包容性,它可以为不同的企业发行不同类型的有价证券,以可以满足不同规模和不同背景企业的多样化融资要求。而决定企业能否最终与三大股票市场“修成正果”,归根结底是企业自身的质地。只有那些真正想把产品做好、努力与国际资本市场接轨、具备全球竞争意识的企业,才可能融入国际资本的大舞台,也只有这样的企业,才有能力充分利用美国多层次、全方位的资本市场,成为全球化的优质企业。


按照美国相关法律规定,OTC股票企业满足(1)企业的净资产达到500万美元或年税后利润超过75万美元或市值达5000万美元;(2)流通股达100万股;(3)90个交易日内最低股价为4美元/5美元;(4)股东超过300人/400;(5)有3个以上的做市商等这些要求,即可向NASD提出申请升入纳斯达克等。


世界金融控股集团


世界金融控股集团(美国上市公司WFHG)是一家国际化专业辅导上市机构,具备国内外专业资本运作团队、拥有境内外众多上市资源,尤其擅长先在美国OTC市场借壳上市,根据美国OTC市场及主板规则,进行整体运作产业整合并购及投融资,后续待符合主板条件及公司战略再转板,如此操作时间短、成本低、整体效果好,在美国OTC市场可灵活对上市公司进行调整,尽早符合转主板要求,避免直接主板上市被否带来的限制。


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